2013-01-29 08:45:26评论：0 点击：
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；Ｐ1 为股权登记日当日收盘价；Ｐ2 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Ｑ＝Ｑ0×ｎ
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即1 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。
2、配股
Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1 为股权登记日当日收盘价；Ｐ2 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。
3、缩股
Ｐ＝Ｐ0÷ｎ
其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。
4、派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格，经派息调整后，Ｐ仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于2013年1月25日用该模型对授予激励对象的350万份股票期权（包括预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为8．52元，本计划授予的股票期权的总价值为2982．00万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2013年4月1日授予期权，以每份期权价值为8．52元进行测算，则2013年－2016年期权成本摊销情况见下表：
根据公司年报，2011年公司扣除非经常性损益后的净利润为35201．49万元，且以后各年度利润预期保持一定增长幅度，期权成本不会对公司的利润产生不良影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、 激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。
2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
7、激励对象因违法、违规，故意或重大过失给公司造成直接或者间接损失的，在上述情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司有权要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）激励对象个人考核
激励对象个人考核根据《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》执行：
1、考核结果等级分布
2、考核结果应用
激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分行权当期激励股份。激励对象在上一年度考核中被评为“不合格”，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
十二、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、罗莱家纺股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
罗莱家纺股份有限公司
董事会
二○一三年一月日
