2014-06-25 11:00:28评论：0 点击：
2011年5月10日，当时身为阿里集团大股东的雅虎发布公告称：马云将支付宝从阿里集团转移到了马云与谢世煌（阿里创始人之一）二人设立的“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”（马和谢各占股80%和20%），而作为阿里集团大股东的雅虎，对于马云转移支付宝的行为毫不知情。消息爆出，雅虎股价应声下跌7.3%。
雅虎公告的言外之意是，马云转移支付宝并未获得阿里集团董事会的授权许可，因为代表雅虎的董事会成员杨致远对此事并不知情。这在华尔街看来，是严重违背公司治理规则的。
而且，雅虎声称支付宝转让的价格仅为3.3亿元，远低于彼时支付宝的实际价值。
于是雅虎与马云之间上演了一场“国际舆论战”，雅虎抨击马云是在自己不知情的情况下“窃取”了支付宝，而马云则回应说“不完美，但唯一正确”。他所说的“不完美”指的是单方面取消了阿里集团与支付宝之间的“协议控制”有违约之嫌；而“唯一正确”则意指这一行为100%遵守了国家法律。
关于此次支付宝的转移，有个关系密切的背景：2010年6月，央行出台了《非金融企业支付服务管理办法》，规定从事第三方支付的企业必须向央行申请许可证，且申请者必须是“境内依法设立的有限责任公司及股份有限公司”，而对于有外资成分企业的牌照申请则“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。央行政策的言外之意是，申请牌照者最好是内资企业，外资企业要按“另行规定”报批，而这个“另行规定”并未出台。
阿里集团一直由外资控股，且雅虎是第一大股东。而此前两年马云又与雅虎屡曝分歧，他一直在谋求从雅虎手中回购股权，以重新获得控股权以及对企业的绝对控制权。
于是乎，支付宝事件很自然地被外界解读成了“马云借助央行禁止外资的政策机会，以极低的价格私自将支付宝转移到个人腰包，进而增强自己与雅虎谈判股权回购的筹码”。
“支付宝事件”令马云付出了极为惨重的声誉代价，这在其创业史中，并不多见。
众所周知，在“生米煮成熟饭”之后，马云与雅虎、软银达成了关于支付宝的补偿协议。根据阿里集团IPO文件的披露，相关框架协议于2011年7月29日签署，并于2012年11月15日及2014年5月3日进行了两次修订。协议约定：
1）在与支付宝相关的特定清偿事件发生时（包括支付宝IPO、转移支付宝37.5%或更多股权、出售支付宝全部或绝大多数资产），浙江阿里巴巴电子商务有限公司将向阿里集团支付相当于支付宝市值37.5%的金额，最低20亿美元，最高60亿美元；
2）如果10年内特定清偿事件没有发生，阿里集团有权要求支付宝尽快启动清偿事件；
3）马云及蔡崇信分别拿出各自所持有的阿里集团3500万股及1500万股，注入到一间特殊目的公司（SPV）APN Ltd.，并将该等股权质押给阿里集团，作为清偿事件支付的保障；
4）如果7年内特定清偿事件没有发生，浙江阿里巴巴电子商务有限公司或APN Ltd.，必须向阿里集团支付5亿美元，此支付额在日后发生清偿事件之时，可在支付总额中扣除；
5）支付宝公司每年向阿里集团支付知识产权许可费与技术服务费，金额为当年税前净利的49.9%，该项费用的支付直到支付宝上市时终止（2012财年、2013财年、2014财年前三季度，支付宝向阿里集团支付的此项费用分别为2700万元、2.77亿元、6.33亿元）；
6）支付宝向阿里集团提供支付处理等商业服务，前者向后者按年收取服务费（2012财年、2013财年、2014财年前3季度，阿里集团向支付宝付款分别为13.07亿元、16.46亿元、18.99亿元）；
7）所有与支付宝框架协议相关的事项，必须获得雅虎及软银委派的董事许可方可执行。
支付宝脱离阿里集团之后，以其为核心逐渐孕育出了阿里小微金融服务集团，除支付宝之外还包括阿里小贷、天弘基金、众安保险等金融业务，它们的持股母体皆为浙江阿里巴巴电子商务有限公司（以下简称“浙江阿里巴巴”）。
浙江阿里巴巴目前有三个股东：杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）、马云、谢世煌，其中君澳股权投资为阿里集团内部的员工持股平台，目前股东结构为，马云持有46.29%，君澳股权投资持有42.14%，谢世煌持有11.57%。
阿里集团IPO文件披露，马云向阿里集团书面承诺：有意逐渐减少在小微金融服务集团中持有的直接或间接经济权益，直到保证在阿里集团IPO之前，他在小微金融服务集团中权益所占比例，不超过他以及他的关联方在阿里集团所占权益，并且他本人不会在这种减持中获得任何经济收益。
赎身雅虎
与雅虎新任CEO的矛盾公开化之后，马云为回购雅虎所持股权的努力从未停止过，甚至在2012年2月之时曾“无限接近双方交易成功”，但双方还是在签字前夕宣布谈判破裂。
2012年5月20日，阿里集团终于与雅虎达成股权回购协议。此次阿里IPO文件的披露，得以使外人一窥此回购交易的相关细节。
根据招股书披露的数据，在回购之前，雅虎共计持有阿里集团10.466亿股股票。2012年5月20日，双方签署协议约定，阿里集团以13.5414美元/股的代价，向雅虎回购5.23亿股股票（雅虎持股总量的大约一半），总代价为70.82亿美元。其中，62.82亿美元以现金支付，8亿美元通过“可赎回优先股”支付。
所谓“可赎回优先股”，简言之，阿里当时并没那么多现金作一次性回购，故可以将其中8亿美元以优先股的方式代替现金支付，日后有了现金，再把这部分优先股赎回，从此二者互不相欠。
接下来，马云需要为此奔走筹集足够多的资金。
2012年8月27日，阿里集团以15.5美元/股的价格，向中投牵头的财团发行了1.677亿股普通股，融资26亿美元。这个股份数量，按照目前阿里的总股本计算，占比约为7.2%。关于此次融资的出资财团详情，阿里向SEC提交的文件仅仅披露了中投公司作为领投方，其他投资人名称未有披露。而据阿里之前的官方公告，此财团除了身为国家主权财富基金的中投之外，还包括国开金融、博裕资本、中信资本等，看来是这几家共同“分食”了这7.2%的股权。
2012年8月31日，阿里集团再次发行了一批A系列可转换优先股，融资16.88亿美元，该等优先股可按照18.5美元/股的价格转换为普通股（最终转股数量为9124.32万股）。此次融资的具体投资人，阿里集团的招股文件同样未有披露。根据当时的媒体报道，投资人中包括了对冲基金、主权财富基金、共同基金等在内的12家国际机构。
此外，阿里集团还进行了一笔40亿美元的债权融资，但并未披露参与此次银团贷款的金融机构的具体名单。据阿里之前的官方公告，其中10亿美元由中国国家开发银行提供，另外花旗、瑞士信贷、德意志银行、巴克莱银行等8家国际银行合计提供了等额贷款。阿里集团的财报显示，截至2013年末，其长期银行贷款余额为302.26亿元。
在完成了上述股权+债权的融资之后，2012年9月18日，阿里完成了对雅虎所持5.23亿股普通股的回购，总计支付62.28亿美元现金、8亿美元优先股。2013年5月16日，阿里集团利用贷款所得的8亿美元现金，赎回了雅虎所持的等额优先股。
回购完成之后，雅虎所持阿里的股票还剩余5.236亿股，占比22.6%。根据2013年12月13日双方修订的回购协议，在阿里IPO之时，雅虎须进一步出售2.08亿股（修订前约定的数字为2.615亿股），此部分股票或者向公众出售，或者由阿里集团回购。此次出售完成后，雅虎所持股权将仅剩3.156亿股，持股比例将降至13%以下。
虽然马云基本完成了从雅虎的“赎身”，但随着从雅虎回购的股权被注销，原本作为第二大股东软银的持股比例相对上升，成为持股34.4%的第一大股东，同时，由于回购雅虎所持股权过程中，同样引进了大量第三方股东，及至IPO前夕，马云团队合计的持股比例仅为13%左右。为了实现马云等少数股东对企业的控制，他炮制出了一个“合伙人制度”。
阿里这个曾经被香港证监会拒之门外的“合伙人制度”，随着其赴美IPO文件的公布而彻底浮出水面。
“合伙人制”——创新or倒退？
招股书称，自创始人们1999年首次聚集在马云家中起，他们以及集团管理层一直秉承合伙人精神来运营和管理公司。2010年7月，为了保证公司的使命、愿景和价值观的可持续性，阿里巴巴决定将这一合伙人制度正式命名为“湖畔合伙人”，或称为“阿里巴巴合伙人”。
目前，阿里的合伙人由28名成员组成，包括22位阿里集团管理层成员以及6位关联公司及附属公司的管理层成员。招股书并未披露这28位合伙人的具体名字，仅仅表示，阿里巴巴的合伙人成员是一个动态的组成。（虎嗅注：6月16日，阿里在更新的招股书中正式公布合伙人名单，27人，详见《阿里公布27名合伙人名单，创始人、非创始人比例为7:20》一文）
合伙人的提名与选举。现有合伙人可以提名新的合伙人，不过需要现有合伙人以一人一票的方式获得3/4多数通过方可。新合伙人获得提名的基本条件是：高标准的个人操守；在阿里集团或关联公司任职至少5年；拥有突出的业绩贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。此外，为了使得合伙人的行为与公司股东利益保持一致，合伙人任职期间需要持有一定数量的公司股票。
合伙人的退出与罢免。马云与蔡崇信为永久合伙人，其他合伙人成员则在其离职或者退休时，自动失去合伙人资格。现有合伙人中（包括马云与蔡崇信），如果遭到半数现有合伙人投票罢免，同样也将失去合伙人资格。
合伙人的董事提名权。IPO之后，阿里集团的董事会成员将从目前的4人增加至9人，而马云控制的阿里合伙人将获得其中5席的提名权。合伙人通过投票以简单多数的方式选举出董事候选人，如果阿里合伙人提名的某一董事候选人未获得股东大会通过或者中途离任，合伙人有权委任另一名临时董事，直到下一年股东大会召开。关于合伙人对董事提名权的规定，在IPO之后将写入阿里集团的公司章程。而要修改公司章程中关于合伙人提名董事的条款，需获得全体股东95%通过方可。
阿里的招股书披露，马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，其余联合创始人持股比例皆低于1%，按此计算马云团队合计持股比例大约为13%。而阿里的最大股东软银持股比例高达34.4%，第二大股东雅虎持股22.6%，二者合计占股高达57%。通过合伙人制度及合伙人拥有的超半数董事提名权，马云团队仅仅依托13%左右的股权，即实现了对董事会的绝对控制。
额外的控制权保障
不仅如此，马云在此基础上还额外加了两道保险——与雅虎及软银的股东协议以及与中投等投资人的股东协议。
根据招股书，在阿里集团IPO完成时，公司将同马云、蔡崇信、软银以及雅虎签订一项投票权协议。该协议将保证软银有特定的信息权，并有权向董事会提名一位董事。当软银持股低于15%时，其提名权将终止。
此外，软银还同意：1）在每年的年度股东大会上投票赞同阿里合伙人的董事提名人选；2）在没有和马云及蔡崇信取得一致意见的情况下，不罢免任何阿里合伙人提名的董事；3）将所持股份超过总股本30%部分的投票权授出，以支持马云及蔡崇信的投票。
而马云和蔡崇信也将在每年的年度股东大会上，用其所拥有的投票权支持软银的董事候选人当选。
协议同时还约定，雅虎需在每年的年度股东大会上，投票支持所有阿里合伙人提名的董事以及软银提名的董事当选。
另外，根据马云与中投、中信资本、国开金融、博裕资本等股东（共计持股7.2%）的协议，这些股东作为一个联盟，将会在投票中与马云保持一致，包括批准交易或建议，选举或罢免任何董事，公司有关董事任免或董事会权力的公司章程修订等。
这就意味着马云所控制的投票权，除了他自己和管理层团队控制的大约13%投票权，还将包括软银授出的4.4%，外加中投财团承诺的7.2%，总计在25%左右。
