2013-08-26 09:23:28评论：0 点击：
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
梦洁家纺股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《股份公司关于转让全资子公司南通梦洁家纺有限公司股权的议案》，拟将持有的南通梦洁家纺有限公司（以下简称“南通梦洁”）100%股权转让给自然人侯志峰、姚萍。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。
二、交易对方的基本情况
1. 侯志峰，男，汉族，现年 43 岁，身份证号：320602196912143512，家庭住址：江苏省南通市崇川区紫阳新城 1 栋 703 室。
2、姚萍，女，汉族，现年 41 岁，身份证号：320611197107131229，家庭住址：江苏省南通市崇川区紫阳新城 1 栋 703 室。
3. 侯志峰、姚萍与公司不存在关联关系也不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、南通梦洁基本情况
南通梦洁家纺有限公司成立于 2006 年 6 月 14 日，注册资金 240 万元，公司持有其 100%股权，法定代表人为姜天武，营业范围为：生产、销售纺织品；批发、零售化学纤维制品、工艺美术品、办公用品（危险化学品除外）、玩具、服装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
1、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止 2011 年 12 月 31 日，经审计的南通梦洁资产总额 30,017,654.58 元，负债总额 18,525,579.39 元，净资产 11,492,075.19 元。2011 年 1-12 月南通梦洁营业利润 6,013,573.57 元，净利润 4,463,586.45 元。截止 2012 年 12 月 31日，经审计南通梦洁资产总额 36,199,287.95 元，负债总额 20,038,915.00 元，净资产 16,160,372.95 元。2012 年 1-12 月南通梦洁营业利润 6,312,933.73 元，净利润 4,668,297.76 元。
湖南佳诚联合会计师事务所对南通梦洁 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及2012 年 1-12 月的经营成果及现金流量出具了无保留审计报告。湖南佳诚资产评估师事务所对南通梦洁股权进行了评估。公司不存在为南通梦洁提供担保、委托南通梦洁理财的情况。
四、协议的主要内容
（一）受让方：姚萍
1、交易标的：南通梦洁 5%的股权。
2、股权作价依据、转让价格、支付时间及支付方式：
（1）湖南佳诚联合会计师事务所以 2012 年 12 月 31 日为基准日对南通梦洁进行审计并出具湘佳诚会所（2013）专审字第 001 号《南通梦洁家纺有限公司专项审计报告》，依据该审计报告：南通梦洁净资产为 16,160,372.95 元。
（2）湖南佳诚资产评估师事务所以 2012 年 12 月 31 日为基准日对南通梦洁进行评估并出具湘佳诚评所（2013）评报字第 006 号《湖南梦洁家纺股份有限公司拟处置南通梦洁家纺有限公司所涉及的全部资产、负债的评估报告》，依据该评估报告：南通梦洁净资产为 24,064,074.44 元。
依据上述评估报告作为本次股权转让作价依据，本次转让上述南通梦洁100%股权转让价格确定为人民币贰仟肆佰万元整（小写：24,000,000.00 元）；双方确认依据上述评估报告作为本次股权转让作价依据，本次转让上述南通梦洁 5%股权转让价格确定为人民币壹佰贰拾万元整（小写：12,00,000.00 元）；双方同意，上述股权转让总价款受让方于签订协议之日起五个工作日内由受让方交予转让方。双方收到转让总价款之日起三十个工作日内办理包括但不限于工商、税务登记证、土地证、产权名称等变更手续。受让方受让的本协议约定的股权应包含该股权所附带的股东权益。
（二）受让方：侯志峰
1、交易标的：南通梦洁 95%的股权。
2、股权作价依据、转让价格、支付时间及支付方式：
（1）湖南佳诚联合会计师事务所以 2012 年 12 月 31 日为基准日对南通梦洁进行审计并出具湘佳诚会所（2013）专审字第 001 号《南通梦洁家纺有限公司专项审计报告》，依据该审计报告：南通梦洁净资产为 16,160,372.95 元。
（2）湖南佳诚资产评估师事务所以 2012 年 12 月 31 日为基准日对南通梦洁进行评估并出具湘佳诚评所（2013）评报字第 006 号《湖南梦洁家纺股份有限公司拟处置南通梦洁家纺有限公司所涉及的全部资产、负债的评估报告》，依据该评估报告：南通梦洁净资产为 24,064,074.44 元。
依据上述评估报告作为本次股权转让作价依据，本次转让上述南通梦洁100%股权转让价格确定为人民币贰仟肆佰万元整（小写：24,000,000.00 元）；双方确认依据上述评估报告作为本次股权转让作价依据，本次转让上述南通梦洁 95%股权转让价格确定为人民币贰仟贰佰捌拾万元整（小写：22,800,000.00元）；双方同意，受让方先支付人民币捌佰捌拾万元（小写 8,800,000.00 元），双方在三十个工作日内办理包括但不限于工商、税务登记证、土地证、产权名称等变更手续。所有变更登记手续办理结束 2 个月内，受让方支付余款壹仟肆佰万元整（小写 14000000.00 元）。
受让方受让的本协议约定的股权应包含该股权所附带的股东权益。
3、费用承担及特别约定：
股权转让所发生的税费按照国家有关法律、法规和政策的规定各自承担。
4、股权变更登记手续的办理：
（1）受让方完成办理工商、税务登记证、土地证、产权名称变更手续。
（2）自交割日起，受让方即成为转让标的的合法所有者，将整体接管南通梦洁，从事生产经营活动。转让方则不再享有与转让标的相关的任何权利，也不承担与转让标的相关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（3）交割日之前，转让方享有并承担与转让标的相关的一切权利义务及责任；
5、转让方声明、保证及承诺：
（1）至本协议签署之日，转让方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
（2）转让方承诺未在转让标的上设立任何抵押权、质押权或其他形式的担保物权。
（3）转让方承诺未在转让标的上作出任何导致或可能导致在协议交割后（含协议交割日）影响或限制受让方行使转让标的的权利和/或利益的任何协议、安排或承诺。
（4）至本协议签署日，没有任何第三人就转让标的或其中的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有不利影响的权利；亦不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。
6、受让方承诺、声明及保证：
（1）按照本协议的约定向转让方按期支付转让价款。
（2）至本协议签署之日，受让方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
（3）受让方支付协议价款时，保证款项来源及支付方式的合法性。
（4）受让方保证未经转让方同意，不向任何第三方披露本协议的任何内容，但按照有关法律、法规和有关政府监管机构的规定必须予以披露、或者转让方或受让方按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人、股东单位披露本协议适当内容除外。
五、股权转让的其他安排
该交易完成后不产生关联交易以及同业竞争的情形，也不会发生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他情形。转让南通梦洁股权将给公司带来税前 7,839,627.05 元的收益。公司转让南通梦洁股权所得转让款将用于公司主业的持续发展。
六、股权转让的目的和对公司的影响
处于家纺产业集群地的南通梦洁，主要是为公司整合当地的产能资源，截至目前，南通梦洁一直无法充分发挥其资源利用效率。
对南通梦洁的转让，是为了适应公司的发展战略，将有利于提高公司的管理效率，进一步优化公司产能配置，更有效率的利用当地的资源。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．审计报告。
4．评估报告。
5．中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
2013 年 8 月 23 日
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